Solo 35 páginas. Bueno, este será un análisis rápido. Solo voy a tocar los aspectos más destacados.

Para aquellos de ustedes que quieran ver el texto base, está aquí. Recuerde que esto es solo un borrador de discusión, y será algo diferente de cualquier versión que marquen los comités de Banca y Agricultura.

Primero, como de costumbre, comenzamos con las definiciones, que es una sola decisión, página y en realidad solo dos términos: activos auxiliares y libro mayor distribuido. Esto solo dice que un activo digital es cualquier representación digital de valor en un libro de contabilidad criptográfico que no es comercialmente fungible o representa la propiedad o el control de un activo que no es en sí mismo una representación digital de valor en un libro de contabilidad criptográfico.

Esto es muy sencillo y muy limpio. Es tomar la idea por la que más se ha luchado, qué son los tokens en la base, si no valores, y decir que estos no son valores. Es el equivalente a Alexander cortando el nudo gordiano con su espada. Es viable.

Al mismo tiempo, reconozca lo que esto no es: no está diciendo que tokenizar una acción transmuta esa acción en un no-valor. Los activos auxiliares son cosas que no otorgan derechos de propiedad después de todo. Son diferentes a los valores de esa manera, que es la idea central.

A continuación, tenemos la tecnología de contabilidad distribuida y es lo que cabría esperar, pero la define como un libro de contabilidad público. Nota: la única Comisión que aparece aquí es la SEC porque este proyecto de ley solo cubre la SEC (la banca tiene jurisdicción sobre la SEC, la agricultura tiene jurisdicción sobre la CFTC).

Para darle un paso más a esto, este es un esfuerzo del comité para dejar en claro que los activos auxiliares no son un supergrupo de los mejores aspectos de todos los activos financieros, sino que tienen costos reales. No está obteniendo cosas que existen en los valores porque estos son activos diferentes. Eso debería evitar la idea de que todos los emisores de valores querrán convertir sus acciones en un activo auxiliar, ya que está lejos de ser una transición sin costo.

Luego tenemos el originador de activos auxiliares. Esta definición es más amplia y más estrecha de lo que hubiera esperado. Cubre al oferente/vendedor original, pero también a cualquier persona que haya ayudado a venderlo o controlarlo en los primeros 12 meses. ¿Está destinado a cubrir a los influencers? ¿Qué pasa con los VC?

Luego tenemos originadores extranjeros, lo que parece ser un intento de cubrir empresas que no están en los EE. UU., no tribus nativas americanas, no formadas bajo las leyes de los EE. UU. o que solo han ofrecido activos fuera de los EE. UU. Creo que este es un esfuerzo para resolver el dilema en tierra / en alta mar.

A continuación, tenemos la excepción explícita de que los activos auxiliares no son valores y no están cubiertos por las leyes de valores, tanto federales como estatales. También requiere que los originadores autocertifiquen a otra SEC que no ofrecen uno de los derechos que los activos auxiliares no pueden otorgar. 9

Por cierto, el lenguaje de "distribución gratuita" al final de las páginas 4 y 5 parece cubrir los lanzamientos aéreos. Básicamente, los lanzamientos aéreos (distribuciones de valor nominal de activos auxiliares) tampoco son valores. Sin embargo, ¿qué es nominal? Eso es para que la SEC decida a través de las regulaciones. 10

Finalmente, con la subsección (c), llegamos al propósito real de esta sección: el régimen de divulgación. Se requerirán divulgaciones periódicas de información si: - un activo auxiliar vendió más de $ 5 millones en su primer año - Un activo auxiliar puede tener menos de 5 millones de dólares en operaciones al contado agregadas diarias en los últimos 12 meses.

Seamos claros: casi cualquier token notable alcanzará este número, que es el mismo nivel que el límite de la regulación de crowdfunding. Si querías forzar algunos requisitos de divulgación a la SEC sobre las criptomonedas, felicidades, has conseguido tu deseo. Esto también se aplica a los tokens existentes en la fecha en que se convierte en ley, según c(3). 11

Dicho esto, la información real requerida para la divulgación es diferente a la de los valores tradicionales: es información que va a lo que realmente quiere un comprador de un token: - Experiencia del originador en el desarrollo de activos digitales - Emisión previa de activos digitales - planes futuros para el activo auxiliar por parte del originador - breve discusión de los activos y pasivos del originador - procedimientos judiciales en curso que involucren al originador - información sobre las transacciones que involucran al originador y personas vinculadas, promotores, empleados, incluidas las obligaciones en curso - últimos cuatro años de ventas por parte del originador - una declaración de buena fe del director financiero de que el originador espera tener los recursos para permanecer en el negocio durante los próximos 12 meses - información económica sobre el activo y su red, incluida la funcionalidad, los activos competidores, los mecanismos de gobernanza y similares. 13

Si eres alguien enojado porque las criptomonedas no hacen divulgaciones de la SEC bajo CLARIDAD, felicidades, esto básicamente responde a todas tus oraciones. Es francamente similar a lo que el ex presidente Gensler reflexionó en 21 y 22 en términos de crear un sistema especial de divulgaciones para criptomonedas.

Estas divulgaciones continúan hasta que el originador certifica que solo está haciendo una cantidad nominal de esfuerzos empresariales o gerenciales que "principalmente" determinaron el valor del activo auxiliar durante los últimos 12 meses, y la SEC aprueba o no refuta la certificación. La mayoría de los tokens nunca borrarán esto. Sin embargo, el hecho de que el originador no siga esta sección no convierte al activo en un valor. Aquí no hay trampas secretas de jurisdicción de la SEC. 15

Por supuesto, hay algunas arrugas adicionales. - La SEC puede eximir a un originador de los requisitos de divulgación especificados por una buena causa - Los originadores aún enfrentan responsabilidad por declaraciones falsas en sus divulgaciones - Los derechos de acción privados están protegidos - Existe un puerto seguro de responsabilidad por declaraciones prospectivas de buena fe que resulten inexactas. Y ese es el final de la Sección 101, que es el corazón, los pulmones y el cerebro de este proyecto de ley. 16

La Sección 102 cubre la autoridad exenta del registro de la SEC para activos auxiliares. Básicamente, el límite serán ventas anuales de menos de $ 75 millones cada año, pero la SEC puede cambiar el nivel. Esto probablemente se descarte para un proceso de registro de la CFTC en el proyecto de ley final, pero los estados tienen prioridad (subsección d). 17

La Sección 103 cubre el tratamiento de personas relacionadas, como ejecutivos de un originador, empleados, promotores o cualquier persona que controle más del 5% de un activo auxiliar SI compraron al originador o alguien que actúe en nombre del originador. La SEC establecerá reglas sobre las ventas antes de que se considere que el activo auxiliar ya no está bajo control común. Así que esto es funcionalmente bastante similar a CLARITY. 17

La Sección 104 requiere que la SEC emita una regla dentro de un año de la promulgación de que un activo auxiliar que obtiene su valor de una red no es un interés financiero en nada más. La Sección 105 obliga a la SEC a hacer una regla que actualice la definición de contacto de inversión para requerir un acuerdo y ganancias. Esto es básicamente limpiar a Howey. 19

La Sección 106 deja en claro que esta ley no daña el poder plenario de la SEC para emitir exenciones bajo sus leyes existentes. La Sección 107 hace que la SEC tenga que considerar la "innovación" al examinar su misión. La Sección 108 permite a los registrantes de la SEC utilizar libros de contabilidad distribuidos para el mantenimiento de registros. 20

La Sección 109 requiere que la SEC modernice todas sus regulaciones existentes relevantes para las criptomonedas (incluida la custodia) dentro de un año (aspiracionalmente). Y ese es el final del Título I. Estamos a la mitad del proyecto de ley. El Título II cubre las finanzas ilícitas, y 201 obliga al Tesoro a elaborar un proceso de revisión "centrado en el riesgo" para las instituciones financieras. 21

La Sección 202 crea una nueva iniciativa público-privada para combatir las finanzas ilícitas, básicamente una versión sobrealimentada de lo que ya hace FinCEN.