Tylko 35 stron. Cóż, to będzie szybka analiza. Po prostu podkreślę najważniejsze punkty.

Dla tych z was, którzy chcą zobaczyć tekst podstawowy, jest on tutaj. Przypomnienie, że to tylko projekt dyskusyjny i będzie nieco różnił się od wersji, która zostanie oznaczona przez komisje bankowe i rolnicze.

Najpierw, jak zwykle, zaczynamy od definicji, które są jedną decyzją, stroną i naprawdę tylko dwoma terminami: aktywa pomocnicze i rozproszona księga. To po prostu mówi, że aktywa cyfrowe to każda cyfrowa reprezentacja wartości na kryptograficznej księdze, która nie jest komercyjnie wymienna lub reprezentuje własność lub kontrolę nad aktywem, które samo w sobie nie jest cyfrową reprezentacją wartości na kryptograficznej księdze.

To jest bardzo proste i bardzo czyste. Opiera się na pomyśle, o który toczono najwięcej sporów - czym są tokeny, jeśli nie papierami wartościowymi - i mówi, że to nie są papiery wartościowe. To jest równoważne z tym, jak Aleksander przeciął Węzeł Gordyjski swoim mieczem. To jest wykonalne.

Jednocześnie uznaj, czym to nie jest: nie oznacza to, że tokenizacja akcji przekształca tę akcję w nienażądany papier wartościowy. Aktywa pomocnicze to rzeczy, które w końcu nie dają praw własności. W ten sposób różnią się od papierów wartościowych, co jest kluczową ideą.

Następnie mamy technologię rozproszonego rejestru, która jest tym, czego byś się spodziewał, ale definiuje ją jako publiczny rejestr. Uwaga: jedyną Komisją wymienioną tutaj jest SEC, ponieważ ten projekt ustawy dotyczy tylko SEC (Bankowość ma jurysdykcję nad SEC, Rolnictwo ma jurysdykcję nad CFTC).

Aby to jeszcze bardziej wyjaśnić, jest to wysiłek ze strony komitetu, aby jasno określić, że aktywa pomocnicze nie są jakąś supergrupą najlepszych aspektów wszystkich aktywów finansowych, ale że wiążą się z rzeczywistymi kosztami. Nie otrzymujesz rzeczy, które istnieją w papierach wartościowych, ponieważ są to różne aktywa. To powinno odstraszyć od pomysłu, że każdy emitent papierów wartościowych będzie chciał przekształcić swoje akcje w aktywa pomocnicze, ponieważ jest to dalekie od bezkosztowej transformacji.

Następnie mamy pochodzenie aktywów pomocniczych. Ta definicja jest zarówno szersza, jak i węższa, niż się spodziewałem. Obejmuje oryginalnego oferenta/sprzedawcę, ale także każdego, kto pomógł w sprzedaży lub kontrolował to w ciągu pierwszych 12 miesięcy. Czy to ma na celu objęcie influencerów? A co z VC?

Mamy zatem zagranicznych twórców, co wydaje się próbą objęcia firm, które nie są w USA, nie są rdzennymi plemionami amerykańskimi, nie zostały utworzone zgodnie z prawem USA lub oferowały aktywa tylko poza USA. Myślę, że to jest próba rozwiązania dylematu on-shore/off-shore.

Następnie mamy wyraźne wyłączenie, że aktywa pomocnicze nie są papierami wartościowymi i nie podlegają przepisom o papierach wartościowych, zarówno federalnym, jak i stanowym. Wymaga to również, aby twórcy samodzielnie certyfikowali innym SEC, że nie oferują jednego z praw, które aktywa pomocnicze mogą nie przyznawać. 9

Przy okazji, język dotyczący "darmowej dystrybucji" na dole stron 4 i 5 wydaje się obejmować airdropy. Zasadniczo, airdropy (dystrybucje aktywów pomocniczych o nominalnej wartości) również nie są papierami wartościowymi. Co to jednak znaczy nominalnie? To do SEC należy zdecydować poprzez regulacje. 10

W końcu, w podsekcji (c), dochodzimy do rzeczywistego celu tej sekcji: reżim ujawniania informacji. Okresowe ujawnienia informacji będą wymagane, jeśli: - aktywa pomocnicze sprzedano za więcej niż 5 milionów dolarów w pierwszym roku - aktywa pomocnicze mogły mieć mniej niż 5 milionów dolarów w codziennym łącznym handlu spot w ciągu ostatnich 12 miesięcy.

Bądźmy szczerzy: prawie każdy znaczący token osiągnie tę liczbę, która jest na tym samym poziomie co limit w regulacji dotyczącej crowdfunding. Jeśli chciałeś wymusić pewne wymagania dotyczące ujawnienia informacji dla SEC w sprawie kryptowalut, gratulacje, spełniłeś swoje życzenie. To dotyczy również istniejących tokenów w dniu, w którym to stanie się prawem, zgodnie z c(3). 11

To powiedziawszy, rzeczywiste informacje wymagane do ujawnienia różnią się od tych w tradycyjnych papierach wartościowych: są to informacje, które dotyczą tego, czego rzeczywiście chce nabywca tokena: - doświadczenie twórcy w rozwijaniu aktywów cyfrowych - wcześniejsze emisje aktywów cyfrowych - przyszłe plany dotyczące aktywów pomocniczych przez twórcę - krótka dyskusja na temat aktywów i zobowiązań twórcy - bieżące postępowania prawne dotyczące twórcy - informacje o transakcjach związanych z twórcą i osobami powiązanymi, promotorami, pracownikami, w tym bieżące zobowiązania - sprzedaż twórcy w ciągu ostatnich czterech lat - oświadczenie w dobrej wierze od CFO, że twórca oczekuje, iż będzie miał zasoby, aby pozostać w biznesie przez następne 12 miesięcy - informacje ekonomiczne dotyczące aktywów i ich sieci, w tym funkcjonalność, konkurencyjne aktywa, mechanizmy zarządzania i tym podobne.

Jeśli jesteś osobą, która jest zła, że kryptowaluty nie podlegają ujawnieniom SEC w ramach CLARITY, gratulacje, to w zasadzie spełnia wszystkie twoje modlitwy. To szczerze mówiąc, jest podobne do tego, o czym rozmyślał były przewodniczący Gensler w 21 i 22 roku, jeśli chodzi o stworzenie specjalnego systemu ujawnień dla kryptowalut.

Te ujawnienia trwają, aż twórca potwierdzi, że podejmuje jedynie nominalną ilość działań przedsiębiorczych lub zarządczych, które „głównie” określały wartość aktywa pomocniczego w ciągu ostatnich 12 miesięcy, a SEC zatwierdzi lub nie obali tego certyfikatu. Większość tokenów nigdy tego nie osiągnie. Nieprzestrzeganie tej sekcji przez twórcę nie czyni jednak aktywa papierem wartościowym. Nie ma tutaj żadnych tajnych pułapek dotyczących jurysdykcji SEC. 15

Oczywiście, są pewne dodatkowe zawirowania. - SEC może zwolnić twórcę z określonych wymogów dotyczących ujawnienia informacji z uzasadnionych przyczyn - Twórcy nadal ponoszą odpowiedzialność za fałszywe oświadczenia w swoich ujawnieniach - Prywatne prawa do działania są chronione - Istnieje bezpieczna przystań przed odpowiedzialnością za dobrej wiary prognozy, które okażą się nietrafne. I to koniec Rozdziału 101, który jest sercem, płucami i mózgiem tej ustawy. 16

Sekcja 102 dotyczy zwolnienia z obowiązku rejestracji w SEC dla aktywów pomocniczych. Zasadniczo, limit będzie wynosił roczną sprzedaż poniżej 75 milionów dolarów rocznie, ale SEC może zmienić ten poziom. Prawdopodobnie zostanie to odrzucone na rzecz procesu rejestracji w CFTC w ostatecznym projekcie ustawy, ale stany są wyłączone (podsekcja d). 17

Sekcja 103 dotyczy traktowania osób powiązanych, takich jak kierownicy pochodzącego podmiotu, pracownicy, promotorzy lub ktokolwiek, kto kontroluje więcej niż 5% aktywów pomocniczych, JEŚLI kupili je od pochodzącego podmiotu lub kogoś działającego w imieniu pochodzącego podmiotu. SEC ustali zasady dotyczące sprzedaży, zanim aktywa pomocnicze nie będą już uznawane za kontrolowane wspólnie. Tak więc jest to funkcjonalnie dość podobne do CLARITY. 17

Sekcja 104 wymaga od SEC wydania zasady w ciągu roku od uchwalenia, że aktywa pomocnicze, które czerpią swoją wartość z sieci, nie są finansowym interesem w niczym innym. Sekcja 105 zmusza SEC do wprowadzenia zasady aktualizującej definicję umowy inwestycyjnej, aby wymagała umowy i zysków. To w zasadzie porządkuje Howey. 19

Sekcja 106 jasno wskazuje, że ta ustawa nie szkodzi pełnomocnictwom SEC do wydawania zwolnień na podstawie obowiązujących przepisów. Sekcja 107 zobowiązuje SEC do uwzględnienia "innowacji" w realizacji swojej misji. Sekcja 108 pozwala rejestrującym się w SEC na korzystanie z rozproszonych rejestrów do prowadzenia dokumentacji. 20

Sekcja 109 wymaga od SEC zmodernizowania wszystkich istniejących regulacji dotyczących kryptowalut (w tym dotyczących przechowywania) w ciągu roku (aspiracyjnie). I to koniec Tytułu I. Jesteśmy w połowie drogi przez ustawę. Tytuł II dotyczy nielegalnych finansów, a 201 nakłada na Departament Skarbu obowiązek opracowania procesu przeglądu „skoncentrowanego na ryzyku” dla instytucji finansowych. 21

Sekcja 202 tworzy nową inicjatywę publiczno-prywatną w celu zwalczania nielegalnych finansów, w zasadzie jest to wzmocniona wersja tego, co już robi FinCEN.