35 páginas apenas. Bem, esta será uma análise rápida. Vou apenas atingir os destaques.

Para aqueles de vocês que querem ver o texto base, está aqui. Lembre-se de que este é apenas um rascunho de discussão e será um pouco diferente de qualquer versão marcada pelos comitês bancários e agrícolas.

Primeiro, como de costume, começamos com as definições, que é uma única decisão, página e, na verdade, apenas dois termos: ativos auxiliares e livro-razão distribuído. Isso apenas diz que um ativo digital é qualquer representação digital de valor em um livro-razão criptográfico que não seja comercialmente fungível ou represente a propriedade ou o controle de um ativo que não seja uma representação digital de valor em um livro-razão criptográfico.

Isso é muito simples e muito limpo. É pegar a ideia que mais tem sido discutida - o que são tokens na base, se não títulos - e dizer que não são títulos. É o equivalente a Alexandre cortando o nó górdio com sua espada. É viável.

Ao mesmo tempo, reconheça o que isso não é: não está dizendo que tokenizar uma ação transmuta essa ação em um não-título. Ativos auxiliares são coisas que não dão direitos de propriedade, afinal. Eles são diferentes dos títulos dessa forma, que é a ideia central.

Em seguida, temos a tecnologia de contabilidade distribuída e é o que você esperaria, mas a define como um livro-razão público. Nota: a única Comissão listada aqui é a SEC porque este projeto de lei cobre apenas a SEC (o setor bancário tem jurisdição sobre a SEC, a agricultura tem jurisdição sobre a CFTC).

Para dar uma olhada nisso, este é um esforço do comitê para deixar claro que os ativos auxiliares não são um supergrupo dos melhores aspectos de todos os ativos financeiros, mas que eles vêm com custos reais. Você não está recebendo coisas que existem em títulos porque são ativos diferentes. Isso deve afastar a ideia de que todo emissor de títulos desejará transformar suas ações em um ativo auxiliar, pois está longe de ser uma transição sem custos.

Em seguida, temos o originador de ativos auxiliares. Essa definição é mais ampla e mais restrita do que eu esperava. Abrange o ofertante/vendedor original, mas também qualquer pessoa que tenha ajudado a vendê-lo ou controlá-lo nos primeiros 12 meses. Isso é para cobrir influenciadores? E quanto aos VCs?

Temos então originadores estrangeiros, o que parece ser uma tentativa de cobrir empresas que não estão nos EUA, não são tribos nativas americanas, não formadas sob as leis dos EUA ou apenas ofereceram ativos fora dos EUA. Acho que este é um esforço para resolver o dilema on-shore / off-shore.

Em seguida, temos a exclusão explícita de que os ativos auxiliares não são valores mobiliários e não são cobertos pelas leis de valores mobiliários, federais e estaduais. Também exige que os originadores autocertifiquem outra SEC de que não oferecem um dos direitos que os ativos auxiliares não podem conceder. 9

A propósito, a linguagem de "distribuição gratuita" na parte inferior das páginas 4 e 5 parece cobrir airdrops. Basicamente, airdrops (distribuições de valor nominal de ativos auxiliares) também não são títulos. O que é nominal? Isso é para a SEC decidir por meio de regulamentos. 10

Finalmente, com a subseção (c), chegamos ao propósito real desta seção: o regime de divulgação. Serão exigidas divulgações periódicas de informações se: - um ativo auxiliar vendeu mais de US$ 5 milhões em seu primeiro ano - Um ativo auxiliar pode ter menos de US$ 5 milhões em negociação à vista agregada diária nos últimos 12 meses.

Sejamos claros: quase qualquer token digno de nota atingirá esse número, que é o mesmo nível do limite do regulamento de crowdfunding. Se você quisesse forçar alguns requisitos de divulgação à SEC sobre criptomoedas, parabéns, você realizou seu desejo. Isso também se aplica aos tokens existentes na data em que isso se torna lei, de acordo com c(3). 11

Dito isso, as informações reais necessárias para divulgação são diferentes das dos títulos tradicionais: são informações que vão para o que um comprador de um token realmente deseja: - Experiência de originador no desenvolvimento de ativos digitais - emissão prévia de ativos digitais - planos futuros para o ativo auxiliar pelo cedente - breve discussão dos ativos e passivos do cedente - processos judiciais em curso que envolvam a entidade de origem - informações sobre transações envolvendo o cedente e pessoas relacionadas, promotores, funcionários, incluindo obrigações contínuas - últimos quatro anos de vendas pelo originador - uma declaração de boa fé do CFO de que o originador espera ter os recursos para permanecer no negócio pelos próximos 12 meses - informações econômicas sobre o ativo e sua rede, incluindo funcionalidade, ativos concorrentes, mecanismos de governança e similares. 13

Se você é alguém irritado porque a criptomoeda não faz divulgações da SEC sob CLAREZA, parabéns, isso basicamente responde a todas as suas orações. É francamente semelhante ao que o ex-presidente Gensler refletiu em 21 e 22 em termos de criação de um sistema especial de divulgações para criptomoedas.

Essas divulgações continuam até que o originador certifique que está fazendo apenas uma quantidade nominal de esforços empresariais ou gerenciais que "principalmente" determinaram o valor do ativo auxiliar nos últimos 12 meses, e a SEC aprova ou não refuta a certificação. A maioria dos tokens nunca limpará isso. A falha do originador em seguir esta seção não torna o ativo um título. Não há cartas de armadilha secretas aqui da jurisdição da SEC. 15

Claro, existem algumas rugas adicionais. - A SEC pode isentar um originador dos requisitos de divulgação especificados por justa causa - Os originadores ainda enfrentam responsabilidade por declarações falsas em suas divulgações - Os direitos privados de ação são protegidos - Há um porto seguro de responsabilidade por declarações prospectivas de boa fé que se mostram imprecisas. E esse é o fim da Seção 101, que é o coração, os pulmões e o cérebro deste projeto de lei. 16

A Seção 102 cobre a autoridade isenta do registro da SEC para ativos auxiliares. Basicamente, o limite será de vendas anuais de menos de US$ 75 milhões por ano, mas a SEC pode mudar o nível. Isso provavelmente é descartado para um processo de registro da CFTC no projeto de lei final, mas os estados são antecipados (subseção d). 17

A Seção 103 cobre o tratamento de pessoas relacionadas, como executivos de um originador, funcionários, promotores ou qualquer pessoa que controle mais de 5% de um ativo auxiliar SE eles compraram do originador ou de alguém agindo em nome do originador. A SEC estabelecerá regras sobre as vendas antes que o ativo auxiliar seja considerado como não estando mais sob controle comum. Portanto, isso é funcionalmente muito semelhante ao CLARITY. 17

A Seção 104 exige que a SEC emita uma regra dentro de um ano após a promulgação de que um ativo auxiliar que obtém seu valor de uma rede não é um interesse financeiro em mais nada. A Seção 105 força a SEC a fazer uma regra atualizando a definição de contato de investimento para exigir um acordo e lucros. Isso é basicamente limpar Howey. 19

A Seção 106 deixa claro que este ato não prejudica o poder plenário da SEC de emitir isenções de acordo com suas leis existentes. A Seção 107 faz com que a SEC tenha que considerar a "inovação" ao examinar sua missão. A Seção 108 permite que os registrantes da SEC usem registros distribuídos para manutenção de registros. 20

A Seção 109 exige que a SEC modernize todos os seus regulamentos existentes relevantes para criptomoedas (incluindo custódia) dentro de um ano (aspiracionalmente). E esse é o fim do Título I. Estamos na metade do projeto de lei. O Título II cobre finanças ilícitas, com 201 obrigando o Tesouro a elaborar um processo de revisão "focado no risco" para instituições financeiras. 21

A Seção 202 cria uma nova iniciativa público-privada para combater o financiamento ilícito, basicamente uma versão sobrecarregada do que o FinCEN já faz.