Всего 35 страниц. Ну, это будет быстрый анализ. Я просто выделю основные моменты.

Для тех из вас, кто хочет увидеть исходный текст, он здесь. Напоминаем, что это всего лишь проект для обсуждения, и он будет несколько отличаться от той версии, которая будет отмечена комитетами по банковскому делу и сельскому хозяйству.

Сначала, как обычно, мы начинаем с определений, которые представляют собой одно решение, страницу и на самом деле всего два термина: вспомогательные активы и распределенный реестр. Это просто говорит о том, что цифровой актив — это любое цифровое представление ценности на криптографическом реестре, которое не является коммерчески взаимозаменяемым или представляет собой право собственности или контроль над активом, который сам по себе не является цифровым представлением ценности на криптографическом реестре.

Это очень просто и очень чисто. Это берет идею, о которой больше всего спорили - что такое токены в своей основе, если не ценные бумаги - и говорит, что это не ценные бумаги. Это эквивалентно тому, как Александр разрубает Гордиев узел своим мечом. Это работоспособно.

В то же время, признайте, что это не так: это не говорит о том, что токенизация доли акций превращает эту долю в неценную бумагу. Вспомогательные активы — это вещи, которые в конце концов не дают прав собственности. Они отличаются от ценных бумаг в этом отношении, что и является основной идеей.

Далее у нас есть технология распределенного реестра, и это то, что вы могли бы ожидать, но она определяет его как публичный реестр. Примечание: единственная комиссия, указанная здесь, - это SEC, потому что этот законопроект охватывает только SEC (Банковская комиссия имеет юрисдикцию над SEC, а сельское хозяйство - над CFTC).

Чтобы подробнее остановиться на этом, это усилие комитета направлено на то, чтобы прояснить, что вспомогательные активы не являются какой-то супергруппой лучших аспектов всех финансовых активов, а имеют реальные затраты. Вы не получаете вещи, которые существуют в ценных бумагах, потому что это разные активы. Это должно отговорить от идеи, что каждый эмитент ценных бумаг захочет превратить свои акции во вспомогательный актив, так как это далеко не беззатратный переход.

Затем у нас есть инициатор вспомогательных активов. Это определение одновременно более широкое и более узкое, чем я ожидал. Оно охватывает первоначального предложителя/продавца, но также и любого, кто помогал продавать или контролировать его в первые 12 месяцев. Это должно охватывать инфлюенсеров? А как насчет венчурных капиталистов?

Затем у нас есть иностранные эмитенты, что, похоже, является попыткой охватить компании, которые не находятся в США, не являются коренными американскими племенами, не созданы в соответствии с законами США или предлагали активы только за пределами США. Я думаю, что это попытка решить дилемму «на суше/за границей».

Далее у нас есть явное исключение, что вспомогательные активы не являются ценными бумагами и не подпадают под законы о ценных бумагах, как федеральные, так и государственные. Также требуется, чтобы эмитенты самостоятельно подтверждали другим SEC, что они не предлагают одно из прав, которые вспомогательные активы могут не предоставлять. 9

Кстати, язык «бесплатного распределения» внизу страниц 4 и 5, похоже, охватывает эйрдропы. В основном, эйрдропы (распределение активов номинальной стоимости) также не являются ценными бумагами. Но что такое номинал? Это решать SEC через регулирование. 10

Наконец, с подпунктом (c) мы приходим к фактической цели этого раздела: режим раскрытия информации. Периодическое раскрытие информации будет требоваться, если: - вспомогательный актив был продан более чем на 5 миллионов долларов в первый год - вспомогательные активы могли иметь менее 5 миллионов долларов в ежедневной совокупной спотовой торговле за последние 12 месяцев.

Давайте проясним: почти любой значимый токен достигнет этой цифры, которая соответствует уровню лимита на регулирование краудфандинга. Если вы хотели бы навязать некоторые требования к раскрытию информации SEC по криптовалюте, поздравляю, вы получили то, что хотели. Это также касается существующих токенов на дату, когда это станет законом, согласно c(3). 11

Тем не менее, фактическая информация, необходимая для раскрытия, отличается от традиционных ценных бумаг: это информация, которая касается того, что покупатель токена на самом деле хочет: - опыт инициатора в разработке цифровых активов - предыдущие выпуски цифровых активов - будущие планы инициатора по вспомогательному активу - краткое обсуждение активов и обязательств инициатора - текущие судебные разбирательства, связанные с инициатором - информация о сделках, связанных с инициатором и связанными лицами, промоутерами, сотрудниками, включая текущие обязательства - продажи инициатора за последние четыре года - заявление добросовестности от финансового директора о том, что инициатор ожидает, что у него будут ресурсы для продолжения бизнеса в течение следующих 12 месяцев - экономическая информация об активе и его сети, включая функциональность, конкурирующие активы, механизмы управления и тому подобное.

Если вы злитесь на то, что криптовалюта не делает раскрытия информации в соответствии с CLARITY, поздравляю, это в основном отвечает на все ваши молитвы. Это, откровенно говоря, похоже на то, о чем размышлял бывший председатель Генслер в 21 и 22 годах в отношении создания специальной системы раскрытия информации для криптовалют.

Эти раскрытия продолжаются до тех пор, пока инициатор не подтвердит, что он осуществляет лишь номинальное количество предпринимательских или управленческих усилий, которые "в основном" определяли стоимость вспомогательного актива за последние 12 месяцев, и SEC не одобрит или не опровергнет это подтверждение. Большинство токенов никогда не пройдут этот этап. Несоблюдение этой секции инициатором не делает актив ценными бумагами. Здесь нет секретных ловушек юрисдикции SEC.

Конечно, есть и некоторые дополнительные нюансы. - SEC может освободить инициатора от указанных требований раскрытия информации по уважительной причине - Инициаторы по-прежнему несут ответственность за ложные заявления в своих раскрытиях - Частные права на иск защищены - Существует безопасная гавань от ответственности за добросовестные прогнозные заявления, которые оказались неточными. И это конец Раздела 101, который является сердцем, легкими и мозгом этого законопроекта. 16

Раздел 102 охватывает исключительную полномочия от регистрации SEC для вспомогательных активов. В основном, лимит будет составлять годовые продажи менее 75 миллионов долларов каждый год, но SEC может изменить этот уровень. Это, вероятно, будет отменено для процесса регистрации CFTC в окончательном законопроекте, но штаты подлежат исключению (подразделение d). 17

Раздел 103 охватывает обращение с связанными лицами, такими как руководители инициатора, сотрудники, промоутеры или кто-либо, кто контролирует более 5% вспомогательного актива, ЕСЛИ они купили его у инициатора или у кого-то, действующего от имени инициатора. SEC установит правила по продажам до тех пор, пока вспомогательный актив не будет признан больше не находящимся под общим контролем. Таким образом, это функционально довольно похоже на CLARITY. 17

Раздел 104 требует от SEC издать правило в течение года с момента принятия, что вспомогательный актив, который получает свою ценность от сети, не является финансовым интересом в чем-либо другом. Раздел 105 заставляет SEC обновить определение инвестиционного контракта, чтобы требовать соглашение и прибыль. Это, по сути, упрощение Howey. 19

Раздел 106 ясно указывает, что этот закон не ущемляет полномочия SEC по выдаче исключений в соответствии с существующими законами. Раздел 107 обязывает SEC учитывать "инновации" при выполнении своей миссии. Раздел 108 позволяет зарегистрированным в SEC использовать распределенные реестры для ведения учета.

Раздел 109 требует от SEC модернизировать все свои существующие правила, касающиеся криптовалют (включая хранение), в течение года (вдохновляюще). И это конец Раздела I. Мы на полпути к завершению законопроекта. Раздел II охватывает незаконные финансовые операции, при этом 201 требует от Министерства финансов разработать процесс обзора, ориентированный на риски, для финансовых учреждений. 21

Раздел 202 создает новую государственно-частную инициативу по борьбе с незаконными финансами, по сути, это усовершенствованная версия того, что уже делает FinCEN.